曾经的剑拔弩张消弭了?与子公司和好 *ST科华要停牌重组

*ST科华(002022)与曾经失控子公司的“连续剧”还在继续上演。9月21日晚间,*ST科华发布公告称,拟发行股份购买西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(以下合称“天隆公司”)38%股权,预计构成重大资产重组,公司股票自9月22日起停牌。据了解,*ST科华与天隆公司纠葛颇深,目前已持有天隆公司剩余62%股权,公司与天隆公司原股东曾一度对簿公堂,也正是因为天隆公司拒绝配合*ST科华年审,致使公司2021年年报被出具无法表示意见的审计报告,最终才披星戴帽,如今筹划重组,也意味着曾经剑拔弩张的双方目前已和好。

拟重新收购天隆公司38%股权

在与天隆公司原股东拉锯逾一年后,*ST科华与其握手言和。9月21日晚间,*ST科华发布公告称,拟收购天隆公司38%股权。

公告显示,*ST科华正在筹划以发行股份的方式购买彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的天隆公司38%股权。本次交易估值及定价尚未确定,预计可能构成重大资产重组。

*ST科华表示,目前本次交易仍处于筹划阶段,因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司证券交易造成重大影响,经公司申请,公司股票及可转换公司债券自9月22日开市时起停牌,预计停牌、暂停转股时间不超过10个交易日。

值得注意的是,早在2018年,*ST科华就筹划收购天隆公司100%股权,当时约定分两个阶段完成收购,不过在第二阶段执行前出现变故。

具体来看,2018年6月8日,天隆公司各股东与*ST科华签署《投资协议书》,根据约定,天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成,第一阶段为*ST科华以5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权;第二阶段为*ST科华在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成剩余38%股权的收购。就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜,《投资协议书》约定,天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准,9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非后净利润乘25倍。

令人意外的是,由于遇到新冠疫情,天隆公司业绩爆发增长,2020年扣非后净利润为11.06亿元。因此,天隆公司股东提起仲裁,要求*ST科华支付剩余投资价款总计105.04亿元。

因天隆公司拒绝配合年审被*ST

值得一提的是,在上述争端下,天隆公司拒绝配合*ST科华2021年年审,最终致使*ST科华被*ST。

去年12月28日,*ST科华发布公告称,天隆公司明确表示目前无法配合公司预审会计报表以及后续的审计工作。

从当时的公告内容来看,双方的矛盾已十分深。彼时天隆公司以前述仲裁案件导致*ST科华所持天隆公司62%股权被冻结,西安市未央区人民法院已裁定禁止其行使西安天隆62%股权的全部股东权利,以及向*ST科华开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由,明确表示目前无法配合*ST科华预审会计报表以及后续的审计工作。

*ST科华则表示,上述“理由”完全缺乏事实和法律依据。对于李明等天隆公司部分董事、高管无视证券市场规则和公司规范运作要求,漠视上市公司及其中小股东利益的行为,表示最强烈愤慨和谴责。

因为上述事项,*ST科华2021年年报被出具了无法表示意见的审计报告,公司股票交易自5月6日起被深交所实施退市风险警示。

实际上,*ST科华与天隆公司股东的和解已有征兆,在公司2022年半年报中,*ST科华披露称,公司与天隆公司少数股东均向仲裁庭表达了通过协商以期达成和解的意愿,但是尚未磋商达成任何和解意向、方案、协议或者相关安排。

经济学家宋清辉表示,如今*ST科华重新筹划收购天隆公司38%股权,说明*ST科华因天隆公司所涉的风险已大为降低,也说明了双方已达成某种利益妥协,具体还要看后续披露的详细交易情况。

针对公司相关问题,北京商报记者致电*ST科华董秘办公室进行采访,不过对方电话未有人接听。(记者 董亮 丁宁)